• 2014-08-04
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Acerca compra fusión Une & Tigo

Por Orlando Rojas Pérez – La venta fusión de Une con Tigo Colombia a Milicom, fue una jugada maestra de gran ajedrez del presidente de Une Marc Eichmann Perret, jugada que culminará mañana lunes 4 de agosto de 2014 cuando la Superintendencia Financiera de Colombia informe oficialmente su aprobación a la compra fusión. Curiosamente Une quedaría con el 50% de las acciones más una acción más la responsabilidad auditar la operación. Operación, administración y manejo financiero que quedará en cabeza de Millicom. Tan es así que se da por descontado que Millicom en uso de su poder soberano con que quedó designe a Esteban Iriarte como presidente de la compra fusión Une + Tigo Colombia. Irriarte es actualmente el presidente de Tigo Colombia. Se espera que la fusión se realice oficialmente de inmediato. La autorización por parte de la Superintendencia Financiera era teóricamente la última autorización pendiente para culminar la compra fusión, por lo que se espera que se oficialice la compra fusión en los próximos días. Pero antes se deberían culminar otras negociaciones: la compra por parte de Une de las acciones que la ETB posee en Tigo Colombia con la Contraloría de Bogotá que envió un nuevo control de advertencia a la misma  Alcaldía de Bogotá y la devolución o sesión de 50 MHz de espectro sobre el límite con que queda Une & Tigo después de la compra fusión.

Autorización anterior

Autorización de la NTV a la compra fusión de Une & Tigo
La Autoridad Nacional de Televisión –ANTV- conocida en Evaluamos como simplemente NTV por su falta de Autoridad, publicó su resolución 1940 de junio 25 de 2014, en la que autorizó el cambio accionario de Une EPM en la que la sociedad absorbente o nueva compañía adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas derivados del contrato de concesión # 206 de 1999, en los términos del artículo 172 del Código de Comercio.

Pero lo más interesante de esta resolución es que se conocen los capitales de la composición accionaria de cada uno de los socios de la nueva compañía así:

- Empresas Públicas de Medellín: 30´150.529,50 PESOS COLOMBIANOS

- Instituto de Deportes y Recreación (INDER): 7,14 PESOS COLOMBIANOS

- Millicom Spain, S.L.: 30´144.496,98 PESOS COLOMBIANOS

- Peak Record S.L.: 1.506,34 PESOS COLOMBIANOS

- Peak Five S.L.: 1.506,34 PESOS COLOMBIANOS-

- Global Albion S.L.: 1.506,34 PESOS COLOMBIANOS

- Global Locronan S.L.: 1.506,34 PESOS COLOMBIANOS

TOTAL: 60´301.059,00 PESOS COLOMBIANOS

Pregunta a los organismos de control en Colombia
¿Para las autoridades colombianas es correcto que la nueva compañía luego de la compra fusión Une + Tigo Colombia tenga un capital pagado de tan sólo 60´301.059,00 PESOS COLOMBIANOS?

Cifra que se contradice a sí misma con el valor de inventarios físicos y especialmente con la cifra de 240 millones de dólares que pagará Millicom Tigo Colombia Une por el 25% de las acciones de Tigo Colombia que posee la ETB. 240 millones de dólares equivalen a  432.000 millones de pesos colombianos y estamos hablando solamente de uno de los activos de Une. Solamente este activo es 14.328 veces más grande que el supuesto valor en libros con que Une & Tigo quieren registrar la compra. Sería interesante que un revisor fiscal o contador nos comentara cuánto dejará de recibir la Cámara de Comercio donde registren la nueva compañía y cuánto podría dejar de recibir en impuestos la ciudad de Medellín y el fisco de Colombia, al registrarse la nueva compañía Une & Tigo por solamente 60 millones de pesos.

PASOS FINALES ANTES DE LA COMPRA FUSIÓN OFICIAL

PASO UNO VENTA DE ACCIONES DE ETB EN TIGO COLOMBIA
ETB le vendió a Une su participación del 25% en Tigo Colombia por un valor de 240 millones de dólares, negociación condicionada a la compra fusión entre Une y Tigo Colombia. Es una negociación entre empresas estatales, acciones que al final serán parte del aporte de Une a su venta fusión con Tigo Colombia Millicom. Es una secuencia cronometrada, Para que sea una negociación entre empresas estatales, si se hiciera posteriormente a la compra fusión ya la negociación no sería entre entidades estatales y regirían unas reglas de compra-venta muy diferentes y con muchos requisitos como ser abierta a otras empresas interesadas y por subasta, por ejemplo.

Une se endeudó para comprar la participación de ETB en Tigo Colombia
Como Millicom Tigo Colombia Une no ha entregado dinero por su compra fusión con de Une pero además el pago de las acciones de ETB en Tigo Colombia debe ser hecha antes de la compra fusión Eichmann Perret realizó otra jugada maestra: endeudar y comprometer a Une con un préstamo puente en cabeza y responsabilidad fiscal, financiera y jurídica de Une para poder comprar a nombre de Une las acciones de la ETB en Tigo Colombia. Después de la compra fusión, Une pagará a los bancos  con el dinero que le entregue Millicom Une Colombia.

Con esta figura tan publicada y reconocida a medios incluso por Eichmann Perret de que Une estatal compra y al día siguiente de la compra fusión queda en manos la mitad de estas acciones a nombre de Millicom Tigo & Une entidad ya no estatal ¿Será que las entidades de control en Colombia la aceptan y le dan su bendición a esta negociación?  Así sea en control posterior.

Preguntas de Evaluamos a Une sin contestar
En junio pasado Evaluamos le formuló una graves e importantes inquietudes preguntas a Marc Eichmann Perret quien se comprometió a contestarlas con la autorización de Tigo Colombia, como nunca recibimos esas respuestas, nos vimos obligados a publicar las preguntas sin las respuestas.

Ver nota:
Triángulo Millicom – UNE - ETB

Preguntas a Une sin responder.

Curiosos valores de la venta fusión
- En números redondos Milicom Tigo Colombia desembolsará por su compra fusión la suma de 1.250 millones de dólares.

- Pero aparentemente y curiosamente de inmediato la compañía entregaría dividendos por valor 1.000 millones de dólares.

- Estos 1.000 millones de dólares se distribuirían 500 millones de dólares para EPM y 500 millones de dólares para Millicom Tigo Colombia.

- Lo que significaría que el aporte de Millicom Tigo a la nueva sociedad quedaría reducido a 750 millones de dólares.

- De estos 750 millones de dólares, 500 millones quedarían en manos de EPM, sería lo que recibiría al vender una de sus joyas de la corona de la ciudad de Medellín.

- A la nueva compañía le quedaría solamente 250 millones de dólares.

- Pero como Une o Une & Tigo deben pagar 240 millones a la ETB por concepto de sus acciones en Tigo Colombia, se presenta la duda quien aporta esos 240 millones de dólares: Si fuera Une ya solamente le quedarían 500 -240 = 260 millones líquidos por vender una de sus joyas de la corona de la ciudad de Medellín. O los aporta la nueva compañía Une & Tigo Colombia, lo cual en plata franca significaría que EPM como socia de esta nueva empresa, aporte 120 millones de dólares más. Esto equivaldría a que EPM recibiría en realidad solamente 500 – 120 = 380 millones de dólares por una de las joyas de la corona de la ciudad de Medellín.

Contraloría de Bogotá actúa
La Contraloría de Bogotá en mayo de 2014, entregó su informe de auditoría modalidad regular en el que hace varias anotaciones sobre la venta de las acciones que ETB posee en Tigo Colombia desde el numeral 2.3.2.4 de la página 151, como:

- "Entre el estudio contratado por UNE -EPM realizado por la firma MBALazard para valorizar la empresa Colombia Móvil S.A. "Tigo", arrojó un valor de USD1.218millones y en este caso el 25% correspondería a USD$304,5 millones, comparado este valor con el valor calculado y estimado por la firma BNP - PARIBAS contratada por ETB, este arrojó un valor estimado de USD240 millones, existiendo una diferencia de USD64,5 millones, equivalente a $131.580 millones, por lo que no se entiende, porqué ETB, tomó la decisión de vender con el estudio que contrató y no con el mejor resultado de valoración efectuado por la firma contratada por UNE- EPM."
- "Además, no se tuvo en cuenta el valor de las sinergias estimadas por MBALazarl como es la fusión y consolidación en una sola empresa por valor de US$500 millones, que incrementará de una manera apreciable el valor de la compañía y por lo tanto el 25% de la ETB"
- "Por otro lado, no se consideró el otorgamiento del permiso para el 4G por el Ministerio de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones el día 26 de julio de 2013 a la Unión Temporal ETB -Colombia Móvil, con una cuantiosa inversión de ambas partes $195.749,9 millones, en fecha posterior a las valoraciones y anterior al negocio"
- "Referente a este tema se incluirá en la auditoria especial que se adelantará en ETB entre el 3 de junio y 16 de septiembre de 2014"

A principios de la semana pasada la Contraloría de Bogotá entregó al mismo Alcalde Bogotá un control de advertencia en el que le planteaba y recordaba varios puntos del anterior informe.

La Alcaldía de Bogotá el día 30 de julio entregó un comunicado de prensa en el que afirma:

- Los nuevos Servicios Móviles de ETB están respaldados por venta de acciones en Colombia Móvil Tigo.

- ETB, con el propósito de ingresar al mercado de móviles, buscó un aliado que le ofreciera el mejor apoyo en los aspectos financieros, técnicos y comerciales, con el cual pudiera generar sinergias y potencializar su entrada en este mercado.

- ETB, para hacer más eficientes sus inversiones y el uso de sus recursos, a solicitud de Colombia Móvil decidió vender su participación accionaria en esta empresa.

- La venta de la participación accionaria, la consecuente participación en 4G en Unión Temporal, y el acuerdo de infraestructura para operar el servicio móvil, trae como consecuencia ahorros importantes en OPEX y CAPEX para ETB.

- ETB, para la venta de su participación accionaria en COLOMBIA MOVIL, cumplió con todos los requisitos legales, estatutarios y las obligaciones contenidas en el acuerdo de accionistas del cual era parte.

- El procedimiento observado para realizar la venta debía ajustarse a los estatutos sociales y al Acuerdo de Accionistas del 2 de octubre de 2006. Para llevar a cabo la operación de venta de la participación accionaria de ETB en Colombia Móvil, en cumplimiento del derecho de preferencia, ETB otorgó la primera opción a EPM UNE.

- Para tal efecto se tomó como primer valor de referencia la valoración realizada por EPM-UNE-MILLICOM por un valor de 208 millones de dólares. Con posterioridad UNE realizó una primera oferta por 230 millones de dólares y posteriormente presenta una última por 240 millones de dólares, precio final de la operación.

- Si se hubiera continuado con la participación accionaria de ETB en COLOMBIA MÓVIL, al final del proceso de fusión, se hubiera tenido una participación mucho menor y un menor valor de la inversión.

- Es de extrañar que se reciba una comunicación por parte de la Contraloría Distrital con un control de advertencia al respecto, nueve meses después de haber concretado esta exitosa venta.

Evaluamos ya conoció la primera reacción en la Contraloría Distrital sobre este comunicado de prensa y es que el control de advertencia se presentó la semana pasada, pero el informe con las primeras observaciones se presentó en mayo pasado es decir dos meses antes.

PASO DOS DEVOLUCIÓN O CESIÓN VENTA DE ESPECTRO EXCEDIDO
Cuando la SIC informó la autorización a la compra fusión, incluyó que la compañía resultante Une & Tigo Colombia debían devolver al Ministerio del TIC los 50 MHz con que sobrepasaban el límite de espectro en las banda altas de comunicaciones móviles con que resultaba ese nuevo operador. Une apeló a la SIC y finalmente esta accedió a que el nuevo operador resultante podía o devolver los 50 MHz de espectro sobrante o cederlos venderlos a otro operador, pero con la aprobación del Ministerio del TIC.

La segunda opción convierte al nuevo operador Une & Tigo Colombia en un nuevo subastador de espectro 4G, que compite con el mismo Ministerio del TIC en la futura subasta que tendrá lugar el año entrante, 2015. En este caso el dinero de la venta iría al bolsillo de Une & Tigo Colombia y no al bolsillo de los colombianos.

Herencia al nuevo Ministro TIC
Esto sería la primera mala herencia que recibiría el nuevo Ministro TIC, si aprobara la cesión del espectro de manera que Une & Tigo Colombia reciban el valor que pague el operador que reciba el espectro, con toda seguridad sería a la entrada o a la salida según el momento histórico, fácilmente acusado de detrimento patrimonial del Estado. Por no recibir este el dinero pagado. Según esto Une & Tigo Colombia no podrían ceder vender ese espectro de 50 Mhz.

Imagen de la resolución 1940 de la NTV:

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